什么是合同保密协议？

第一条 保密信息的定义

1.1 “保密信息”系指在本合同签署及履行过程中，任何一方（“披露方”） 向另一方（“接收方”） 披露的，或接收方在履行本合同过程中接触、知悉、产生的，与披露方及其关联方有关的，具有商业价值且不为公众所知悉的所有信息，无论该等信息以何种形式（口头、书面、电子、实物等）存在。

1.2 服务合作项下的保密信息尤其包括但不限于：

（1）服务方案、解决方案内容、流程设计、工作底稿、操作手册；

（2）客户与供应商名单、联系方式、交易记录、定价策略、采购需求；

（3）技术信息，包括系统架构、接口文档、算法模型、源代码、技术路线、测试数据；

（4）服务过程中形成的阶段性报告、原始数据、数据分析结果、用户行为数据；

（5）财务信息，包括服务报价、收费标准、支付条款、成本结构；

（6）内部管理信息，包括组织架构、管理制度、未公开的商业计划或重大决策；

（7）本合同条款及附件内容本身。

1.3 “保密信息”不包括以下情形：

（1）在接收方获得该信息前，已经为公众所知悉或合法公开的信息；

（2）接收方有书面证据证明独立开发获得，且未使用披露方的保密信息；

（3）接收方从有权披露的第三方合法获得，且该第三方对接收方不附加保密义务。

第二条 保密义务（双方共同承担）

2.1 使用限制：任何一方仅可为履行本合同项下服务之目的使用对方披露的保密信息，不得将保密信息用于本合同约定服务之外的任何商业目的，亦不得自行开发与对方构成竞争的同类产品或服务。

2.2 禁止对外披露：任何一方均不得以任何形式向任何第三方（包括但不限于自然人、法人、其他组织及媒体）披露、传播、出售、许可或公开发布对方的保密信息，但本条款另有约定的除外。

2.3 保管义务：双方均应采取不低于其保护自身同类保密信息的谨慎程度（但不得低于合理注意义务）保护对方的保密信息，防止其被盗窃、泄露、篡改或未经授权使用。双方应将载有保密信息的纸质文件放置于安全处所，电子文件须加密存储并设置访问权限。

2.4 内部管控：任何一方仅可向因执行本合同而确有必要知悉保密信息的本方人员（包括但不限于项目团队成员、主管人员、法务及财务对接人员）进行有限披露，并应确保：

（1）前述人员已被告知并同意遵守不低于本条款严格程度的保密义务；

（2）该方对其前述人员的违约行为向对方承担连带赔偿责任。

第三条 服务过程数据与成果的处理（双方对等）

3.1 在服务合作过程中，任何一方不得将在履行本合同过程中获取的、属于对方的数据用于为本合同提供服务之外的任何用途（包括但不限于训练模型、建立数据库、向第三方出售或用于自身业务分析），不论该等数据是否经过脱敏处理。

3.2 服务结束后，双方应按照对方的要求，将服务过程中形成的、明确约定归属对方的数据及成果全部交付给对方，并删除己方系统中的备份数据（法律法规要求存档的除外）。

第四条 法定或强制披露的例外（双方同等享有）

4.1 任何一方依据法律法规、法院生效判决/裁定、仲裁裁决或证券监管机构、行业主管机关的强制性要求而须披露对方保密信息的，不视为违反本条款。

4.2 在该种情形下，披露方应尽力做到：

（1）在法律允许的范围内，至少提前三个工作日以书面形式通知对方，告知拟披露的范围和原因，以便对方及时寻求保护令或采取其他合法救济措施；

（2）与对方协商合作，将披露范围限定在法律强制要求的最低必要限度内；

（3）对披露的内容采取合理措施进行脱敏处理。

第五条 保密期限（双方同等适用）

5.1 本条款约定的保密义务自本合同签署之日起生效。

5.2 保密义务的期限为本合同有效期内及本合同终止或解除后三年内。但对于构成《中华人民共和国反不正当竞争法》所定义的商业秘密的信息，保密义务持续至该信息失去保密性质并为公众所知悉时为止，以两者中较晚者为准。

5.3 本保密条款具有独立性，不因本合同无效、解除或终止而失效。

第六条 资料的返还与销毁（双方互负义务）

6.1 本合同终止或解除后，或任一方随时提出书面要求时，双方应在五至十五个工作日内（具体期限双方商议）：

（1）向对方返还全部载有或体现对方保密信息的文件、图纸、数据光盘、移动存储介质及其他有形载体（包括原件、复印件及摘录件）；

（2）永久删除己方计算机系统、服务器、云端存储及工作终端中存储的对方保密信息的全部电子版文件；

（3）向对方出具经该方代表人或授权代表签署的书面销毁/删除证明。

6.2 法律法规强制要求存档的除外，但须提前告知对方具体存档范围和依据。

第七条 违约责任（双向对等）

7.1 任何一方违反本保密条款的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。该等损失包括但不限于：

（1）对方遭受的直接经济损失、已付成本、预期可得利益损失；

（2）对方因泄密事件导致客户流失、订单取消、商业机会丧失或遭受监管处罚的损失；

（3）对方为调查泄密事实、制止侵权行为、进行数据恢复和安全加固所支出的合理费用；

（4）对方为维权支出的律师费、诉讼费/仲裁费、保全费、鉴定费、差旅费、公证费等全部法律费用。

7.2 违约金（双方对等） ：双方确认，如违反本保密条款给对方造成的实际损失难以量化计算的，违约方应向守约方支付相当于本合同服务费总额百分之五至百分之二十（5%~20%，具体比例双方商议） 的违约金。违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权继续追偿差额。

7.3 解除权：任何一方严重违反本保密条款的，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方赔偿全部损失。

第八条 可分割性

本保密条款独立于本合同其他条款存在。若本保密条款的任何部分被有权机关认定为无效或不可执行，不影响其余部分的效力。违约责任的约定不因本合同的解除或终止而失效。